Ogólne warunki zakupu

 

Ogólne warunki zakupu towaru i usług Antalis Poland spółka z o.o. z siedzibą
w Warszawie – listopad 2012 r.

 

Punkt 1: Zakres stosowania i kolejność obowiązywania

Niniejsze ogólne warunki kupna wraz z zamówieniem kupna stanowią warunki wiążące w stosunku do artykułów, sprzętu, urządzeń i usług (zwanych dalej „Towarem”) zamawianych przez Spółkę Antalis Poland sp. z o.o., której dane kontaktowe wskazano na formularzu zamówienia kupna (dalej „ANTALIS”). Ogólne warunki sprzedaży Dostawcy czy dodatkowe lub odmienne warunki lub postanowienia, jakie mogą być określone przez Dostawcę w toku realizacji zamówień, w propozycji, ofercie cenowej, cenniku, potwierdzeniu, fakturze, specyfikacji zawartości umieszczonej w paczce lub w podobnym dokumencie nie są wiążące dla ANTALIS oraz nie skutkują zmianą obecnych ogólnych warunków kupna, chyba że ANTALIS wyraźnie wyrazi na nie zgodę na piśmie.

Punkt 2: Przyjęcie zamówienia kupna

Dostawca odsyła do ANTALIS prawidłowo podpisane przyjęcie zamówienia kupna w terminie jednego (1) dnia roboczego od dnia otrzymania zamówienia (z zastrzeżeniem uzgodnienia innego czasu realizacji zamówienia). Ponadto w razie braku pisemnej odmowy przyjęcia zamówienia kupna przez Dostawcę w powyższym terminie, zamówienie uznaje się za przyjęte na podstawie ogólnych warunków kupna („Umowa”). Wykonanie zamówienia stanowi dowód jego przyjęcia zgodnie z warunkami Umowy.

Punkt 3: Zgodność z prawem

Dostawca zawsze przestrzega obowiązujących przepisów ustaw i rozporządzeń mających zastosowanie do niniejszej Umowy, w szczególności wszystkich przepisów prawa pracy i prawa ochrony środowiska. Towar należy dostarczyć z odpowiednimi wytycznymi oraz instrukcjami użycia, przechowywania i konserwacji, w optymalnie bezpiecznych warunkach, jak również dołączyć dokumenty określone w treści norm i przepisów prawnych kraju dostawy. W razie ich braku ANTALIS zastrzega sobie prawo odmowy przyjęcia Towaru.

Punkt 4: Dostawa, czas odbioru

Czas stanowi istotny aspekt Umowy i wszystkie terminy wskazane w Umowie są ustalone. Jeżeli Dostawca spodziewa się trudności z dotrzymaniem terminu dostawy lub wypełnienia innych obowiązków wynikających z Umowy, Dostawca bezzwłocznie powiadomi o tym ANTALIS na piśmie.

Punkt 5: Dostawa Towaru

5.1: Warunki i zawartość dostaw

Dostawca przestrzega warunków dostępu i rozładunku obowiązujących w miejscu dostawy. W przypadku braku wyraźnego wskazania innych warunków, Towar dostarcza się na warunkach DDP (dostarczone, cło opłacone) (Incoterms 2010) z dołączeniem dowodu dostawy, z oznaczeniem numeru zamówienia kupna, numeru referencyjnego Towaru i jego ilości. W przypadku braku dowodu dostawy przy płatności faktur uwzględniane są wyłącznie waga i ilość potwierdzona przez ANTALIS.

5.2: Opakowanie i transport

Dostawca pakuje, znakuje i wysyła Towar zgodnie z dobrą praktyką handlową i specyfikacją ANTALIS w taki sposób, by zapobiec uszkodzeniu Towaru w transporcie oraz by ułatwić jego sprawny rozładunek, przeładunek i składowanie. Wszystkie Towary będą wyraźnie oznakowane jako przeznaczone dla ANTALIS, a ponadto Dostawca zobligowany jest do zamieszczenia na towarze, jego opakowaniu, etykiecie, instrukcji lub do dostarczenia Antalis w inny, zwyczajowo przyjęty sposób, pisemnych informacji w języku polskim: określających firmę producenta w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. o ogólnym bezpieczeństwie produktów (Dz.U. z 2015 r. poz. 322 oraz z 2016 r. poz. 542 i 1228) i jego adres, a także państwo siedziby wytwórcy, jeżeli ma on siedzibę poza terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej i państw członkowskich Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu (EFTA) - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

. Dostawca odpowiada za stratę lub szkodę wynikającą z niedopełnienia tego obowiązku. ANTALIS nie ma obowiązku zgłaszania roszczeń dotyczących straty lub szkody wobec przewoźnika.

5.3: Terminy dostawy

Terminy dostawy Towaru do miejsca ostatecznego przeznaczenia są wiążące i mogą być zmienione wyłącznie po uzyskaniu wyraźnej zgody na piśmie od ANTALIS. Dostawca nie wykonuje dostaw częściowych lub dostawy przed  lub po uzgodnionym terminie dostawy, chyba że ANTALIS wyrazi na to zgodę na piśmie. W razie przyjęcia wcześniejszej dostawy termin płatności faktury będzie liczony wyłącznie od umownego terminu dostawy. Niemniej ANTALIS zastrzega sobie prawo odmowy przyjęcia nieterminowej dostawy Towaru i odesłania go na ryzyko i koszt Dostawcy.

5.4: Konsekwencje spóźnienia dostawy

W przypadku spóźnienia dostawy ANTALIS może (i) zażądać ekspresowej dostawy na koszt Dostawcy, (ii) naliczyć karę za zwłokę w wysokości 5% ceny brutto Towaru za każdy tydzień zwłoki, (iii) potrącić  naliczone kary z należności Dostawcy, oraz (iv) wypowiedzieć lub unieważnić ipso jure (z mocy samego prawa), w całości lub w części zamówienie, które nie zostało terminowo dostarczone, w formie pisemnego oświadczenia, bez wpływu na inne prawa i środki prawne mu przysługujące.

5.5: Potwierdzenie odbioru Towaru

Dostawę uznaje się za wykonaną po potwierdzeniu jej odbioru na piśmie przez ANTALIS. Potwierdzenie odbioru materiałów eksploatacyjnych lub Towaru gotowego do użytku następuje przez podpisanie dowodu dostawy przez ANTALIS bez zastrzeżeń; dowodem potwierdzenia odbioru usług będzie faktyczne, ostateczne wykonanie usług w całości na rzecz ANTALIS i bez zastrzeżeń. Powyższy tryb nie oznacza jednak przyjęcia Towaru pod względem braku wad i zgodności z zamówieniem. Dowodem potwierdzenia odbioru sprzętu lub urządzeń wymagających instalacji, ustawienia i/lub uruchomienia będzie podpisanie protokołu zdawczo-odbiorczego przez ANTALIS bez zastrzeżeń.

Punkt 6: Ceny i płatność

6.1: Cena

Wszystkie ceny to ceny stałe za prawidłowo zapakowany i dostarczony Towar i/lub za instalację sprzętu/urządzenia, w tym za jego ustawienie i uruchomienie, transport i rozładunek w miejscu wskazanym przez ANTALIS. Transport  towaru następuje na ryzyko i koszt Dostawcy. Ceny stałe obejmują ubezpieczenie, formalności celne, cła i podatki.

6.2: Płatność

Faktury do zapłaty należy wysyłać do każdego zamówienia kupna do działu rachunkowości ANTALIS z oznaczeniem co najmniej numeru zamówienia kupna, ilości Towaru oraz daty i numeru dowodu dostawy. Pod warunkiem przyjęcia Towaru przez ANTALIS i wystawienia prawidłowej faktury, zapłata w pełnej wysokości nastąpi przelewem, za pomocą transakcji edi (elektronicznej wymiany danych) lub w inny sposób zaakceptowany na piśmie przez ANTALIS, w terminie zapłaty określonym w zamówieniu kupna. Jeżeli Dostawca nie wypełni któregokolwiek z jego obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, ANTALIS może wstrzymać zapłatę.  ANTALIS ma  zawsze prawo potrącenia i odliczenia od zobowiązań ANTALIS wobec Dostawcy zobowiązania Dostawcy wobec ANTALIS, niezależnie od rodzaju wierzytelności. Dostawca potwierdza i zgadza się, by wierzytelność Dostawcy od ANTALIS mogła być uregulowana w imieniu ANTALIS przez inny podmiot prawny należący do Grupy Kapitałowej Antalis i/lub osobę trzecią wskazaną przez ANTALIS – zapłata w tym trybie stanowi zaspokojenie wierzytelności przez ANTALIS.

6.3: Tytuł własności

Tytuł własności Towaru przechodzi na ANTALIS w momencie dostawy, z wyjątkiem Towaru dostarczonego nieterminowo (Punkt 5.3), nawet jeżeli cena jeszcze nie jest wymagalna lub nie została zapłacona. W razie zapłaty za Towar z góry przed dostawą tytuł własności Towaru przechodzi w momencie dokonania zapłaty.

Punkt 7: Przyjęcie i przejście ryzyka

Przyjęcie i przejście ryzyka związanego z Towarem następuje w magazynie ANTALIS po sprawdzeniu Towaru lub też w innym miejscu wskazanym w zamówieniu przez Antalis jako miejsce dostawy.

Punkt 8: Jakość

8.1: Brak wad i zgodność

Dostawca oświadcza, że Towar jest niewadliwy i jest zgodny z wymogami określonymi w niniejszej Umowie. Kontrola Towaru lub zapłata za Towar przez ANTALIS nie stanowi jego przyjęcia i nie zwalnia Dostawcy z jego obowiązków, oświadczeń lub gwarancji złożonych w Umowie. ANTALIS zastrzega sobie prawo kontroli Towaru w zakładach Dostawcy w trakcie realizacji zamówienia. Jeżeli ANTALIS przeprowadza kontrolę lub próbę w pomieszczeniach Dostawcy, Dostawca udostępni odpowiednie środki i pomoc celem zapewnienia bezpieczeństwa i wygody personelowi ANTALIS przeprowadzającemu kontrolę. Dostawca zobowiązuje się bezzwłocznie poinformować ANTALIS o podejrzeniu niezgodności Towaru dostarczonego ANTALIS.

8.2: Certyfikaty ISO

Jeżeli Dostawca uzyskał certyfikaty ISO, niniejsze warunki stanowią potwierdzenie przez Dostawcę dopełnienia wszystkich obowiązków z nich wynikających, co wiąże się z ograniczeniem kontroli jakości wymaganych po dostawie do zakładu ANTALIS. Ponadto Dostawca musi bezzwłocznie poinformować ANTALIS o każdym istotnym zdarzeniu związanych z certyfikatami ISO (ich przedłużeniu, anulowaniu).

8.3: Zmiany w Towarze

Bez wcześniejszej pisemnej zgody ANTALIS Dostawca nie wprowadzi zmian w Towarze, procesie produkcyjnym, miejscu wytwarzania, surowcu itp. W razie uzgodnienia wprowadzenia zmiany Dostawca pokrywa wszystkie koszty poniesione w związku z dokonywaną zmianą. W razie zakończenia produkcji Towaru Dostawca odkupi Towar znajdujący się w magazynie Antalis po cenie jego zakupu.

8.4: Realizacja usług, dobra wiara

Wykonanie projektu, produkcja, instalacja lub dostawa lub inne zobowiązanie, jakie ma być wykonane przez lub w imieniu Dostawcy na podstawie niniejszej Umowy, nastąpi w sposób fachowy, z należytą starannością i w dobrej wierze. Dostawca ponosi pełną osobistą odpowiedzialność za realizację.

Punkt 9: Gwarancja

Gwarancje umowne biegną przez okres 24 miesięcy licząc od dnia potwierdzenia odbioru Towaru przez ANTALIS (patrz Punkt 5.5 powyżej), chyba że Strony postanowią inaczej.

9.1: Towar

Dostawca oświadcza i gwarantuje ANTALIS, że Towar: (i) nadaje się do umówionego celu zgodnego z przeznaczeniem, jest nowy, zdatny do sprzedaży, dobrej jakości, wolny od wad projektowych, materiałowych, konstrukcyjnych i wykonawstwa, (ii) jest zgodny ze specyfikacjami i innymi wymogami określonymi w niniejszej Umowie, (iii) jest wolny od wszelkich zastawów, obciążeń i praw osób trzecich, (iv) jest wyposażony we wszelkie informacje/instrukcje konieczne do prawidłowego i bezpiecznego używania, (v) dołączone zostały do niego wszystkie licencje wymagane do jego planowanego użytku, w tym prawo przeniesienia i prawo udzielania podlicencji, (vi) nie narusza krajowego lub zagranicznego patentu, prawa autorskiego, tajemnicy handlowej, znaku towarowego lub innych praw własności intelektualnej osoby trzeciej, oraz (vii) został wyprodukowany, jest składowany i transportowany zgodnie z wszystkimi przepisami prawnymi obowiązującymi w kraju jego produkcji, składu i tranzytu, w szczególności dotyczącymi zdrowia, bezpieczeństwa, ochrony środowiska i prawa pracy.

9.2: Środki prawne

Jeżeli jakikolwiek Towar jest wadliwy lub nie spełnia wymogów niniejszej Umowy, ANTALIS niezwłocznie powiadomi o tym Dostawcę oraz może, bez uszczerbku dla innego prawa lub środka prawnego wynikającego z niniejszej Umowy lub obowiązującego prawa, według własnego uznania, ale na koszt i ryzyko Dostawcy: (i) zażądać zwrotu w pełnej wysokości ceny zapłaconej na podstawie niniejszej Umowy oraz zwrócić przedmiotowy Towar lub (ii) zażądać od Dostawcy bezzwłocznego usunięcia wady lub niezgodności lub wymiany niezgodnego Towaru na Towar zgodny ze specyfikacją. Odrzucony Towar uznaje się za niedostarczony. Dostawca odbierze Towar w terminie 15 dni od powiadomienia o niezgodności lub wadzie. Przyjęcia lub zapłaty za całość lub część Towaru na podstawie niniejszej Umowy nie uważa się za zrzeczenie się przez ANTALIS prawa anulowania, zwrotu lub odrzucenia całości lub części Towaru z powodu niezgodności lub wad, ukrytych lub jawnych, lub innego naruszenia gwarancji, bądź żądania odszkodowania, w tym z tytułu strat i utraconych korzyści lub innych szkód specjalnych poniesionych przez ANTALIS.

Punkt 10: Odpowiedzialność

Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wyrządzone ANTALIS bezpośrednio lub pośrednio w wyniku naruszenia jego zobowiązań, w szczególności w wyniku spóźnienia dostawy, niezgodności. Dostawca zwalnia ANTALIS, jego przedstawicieli i pracowników od odpowiedzialności w związku z pozwami, procesami sądowymi lub postępowaniami administracyjnymi wytoczonymi przez osoby trzecie, podniesionymi przez nie roszczeniami o odszkodowanie, wyrokami, zobowiązaniami, odsetkami, wynagrodzeniem pełnomocników procesowych, kosztami i wydatkami (w szczególności za szkody specjalne, pośrednie, uboczne, wynikowe) niezależnie od tego, czy nastąpiły przed czy po wykonaniu dostawy Towaru na podstawie niniejszej Umowy, zostały w jakikolwiek sposób spowodowane lub rzekomo spowodowane działaniami, zaniechaniami, winą, naruszeniem wyraźnej lub dorozumianej gwarancji, obowiązków wynikających z Umowy lub niedbalstwem po stronie Dostawcy (lub osoby działającej pod kierunkiem lub kontrolą Dostawcy albo w jego imieniu). ANTALIS nie odpowiada wobec Dostawcy za utracone przychody, utracone zyski lub inne szkody uboczne lub wynikowe, nawet jeżeli ANTALIS została uprzedzona o możliwości poniesienia takich szkód. ANTALIS w żadnym wypadku nie ponosi odpowiedzialności wobec Dostawcy, jego następców lub cesjonariuszy za szkody w wysokości przewyższającej należność Dostawcy za całe świadczenie na podstawie niniejszej Umowy, pomniejszone o kwoty już zapłacone Dostawcy przez ANTALIS.

Punkt 11: Zawieszenie i rozwiązanie

Bez uszczerbku dla innego prawa lub środka prawnego przysługującego ANTALIS na podstawie niniejszej Umowy lub prawa, ANTALIS ma prawo, według własnego uznania, zawiesić lub rozwiązać  ze skutkiem natychmiastowym jej obowiązki wynikające z niniejszej Umowy, w całości lub części, w formie pisemnego jednostronnego oświadczenia, w przypadku: (i) naruszenia przez Dostawcę jego obowiązków wynikających z niniejszej Umowy; wszczęcia postępowania upadłościowego, dotyczącego niewypłacalności, ustanowienia syndyka, likwidacji lub cesji na rzecz wierzycieli lub podobnego postępowania przeciwko Dostawcy lub złożenia wniosku o wszczęcie postępowania i/lub (ii) ANTALIS nie ponosi odpowiedzialności wobec Dostawcy z tytułu rozwiązania Umowy w tym trybie. W przypadku rozwiązania Umowy obowiązek podjęty przed rozwiązaniem zostanie wykonany zgodnie z warunkami niniejszej Umowy.

Punkt 12: Własność intelektualna i poufność

Dostawca będzie traktować wszystkie informacje przekazane mu przez ANTALIS lub w imieniu ANTALIS lub wymienione na podstawie niniejszej Umowy jako informacje poufne, w szczególności specyfikacje, plany, rysunki, receptury, dokumenty, narzędzia, formy, przekazane lub stworzone w celu wyprodukowania Towaru zamówionego przez ANTALIS („Informacje”). Dostawca będzie wykorzystywać wszystkie tego typu Informacje wyłącznie do celów niniejszej Umowy, co najmniej z uzasadnioną starannością przy jednoczesnym chronieniu Informacji. Całość Informacji stanowi i pozostaje pełną i wyłączną własnością ANTALIS. Na żądanie ANTALIS Dostawca bezzwłocznie zwróci je ANTALIS bez zachowania ich kopii. Dostawca zobowiązuje się scedować całość praw własności intelektualnej, jakie mogą być wytworzone w wyniku wykonania zamówienia oraz przyjmuje do wiadomości, że cena zapłacona za Towar obejmuje zapłatę za cesję praw własności intelektualnej.

Punkt 13: Postanowienia różne

(I) Niniejsza Umowa podlega i jest interpretowana zgodnie z prawem polskim. z wyłączaniem zasad kolizji praw i Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Wszelkie ewentualne spory wynikłe na tle realizacji zawartych umów będą podlegać (a) wyłącznej jurysdykcji sądów właściwych dla siedziby ANTALIS lub – wedle wyboru ANTALIS – (b) jurysdykcji siedziby podmiotu Dostawcy, u którego zamówienie zostało złożone lub (c) arbitrażu zgodnie z Regulaminem Arbitrażu ICC (Paryż) lub (d) sądów w Genewie. Dostawca zrzeka się niniejszym wszelkich środków obrony w związku z brakiem jurysdykcji osobistej lub niedogodności forum. (II) Dostawca wykonuje świadczenia na podstawie niniejszej Umowy jako niezależny kontrahent i żaden z zapisów w Umowie nie ma na celu nawiązania stosunku spółki osobowej, wspólnego przedsięwzięcia lub stosunku pracy pomiędzy stronami. Dostawca nie podzleci, nie przeniesie, zastawi lub sceduje żadnego z praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy bez wcześniejszej zgody pisemnej ANTALIS. (III) W razie stwierdzenia nieważności, niezgodności z prawem lub niewykonalności któregokolwiek z obecnych warunków pozostałe warunki zachowują ważność, zaś podważony(-e) warunek lub warunki zostanie(-ą) zastąpione(‑y) ważnym w taki sposób, by osiągnąć pierwotny zamiar. (IV) Brak egzekwowania lub opóźnienie w egzekwowaniu przez ANTALIS któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie stanowi zrzeczenia się jego praw określonych tamże. Zrzeczenie, zgoda lub zmiana jest wiążąca dla stron pod rygorem sporządzenia na piśmie i podpisania przez obydwie strony. (V) Prawa i środki prawne zastrzeżone na rzecz ANTALIS kumulują się i przysługują dodatkowo prócz innych lub przyszłych praw i środków prawnych wynikających z niniejszej Umowy lub obowiązującego prawa  lub zasad słuszności. (VI) Dostawca ściśle współpracuje z Antalis przy wdrażaniu programu odpowiedzialności społecznej biznesu i akceptuje możliwość audytu i udzielenia odpowiedzi na wniosek o ocenę – powyższe zobowiązania są istotne. (VII) ANTALIS ma prawo przeprowadzić audyt w siedzibie Dostawcy w celu sprawdzenia, czy Dostawca przestrzega ciążących nań zobowiązań

 

  • Dokument do pobrania:

    Ogólne warunki zakupu Antalis Poland