Zakończenie przejęcia wszystkich akcji Antalis należących wcześniej do grupy Sequana i banku Bpifrance Participations przez Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd („KPP”)

Nowa struktura finansowania Antalis
Uproszczona oferta wykupu pozostałych akcji zaproponowana przez KPP
Zmiana w zarządzie Antalis

Zmiana kontroli i nowa struktura finansowania

Antalis został poinformowany o ostatecznym przejęciu przez KPP, w dniu 21 lipca 2020 roku, wszystkich akcji Antalis będących w posiadaniu grupy Sequana w cenie 0,10 euro za akcję, a także o przejęciu wszystkich akcji Antalis będących w posiadaniu banku Bpifrance po cenie 0,40 euro za akcję, co stanowi 83,7% kapitału zakładowego (przy kapitale zakładowym składającym się z 71 000 000 akcji). W rezultacie grupa KPP stała się większościowym udziałowcem Antalis posiadającym 59.460.094 akcji.
Należy zaznaczyć, że jednocześnie z przejęciem zostało zawarte nierozłączne porozumienie restrukturyzacyjne z dotychczasowymi pożyczkodawcami na refinansowanie 100 mln euro niespłaconego kredytu oraz umorzenie pozostałej kwoty, możliwe dzięki wsparciu udzielonemu przez Mizuho Bank.
Antalis skorzysta również z pożyczki wewnątrzgrupowej od KPP w wysokości 80 mln euro i potencjalnego finansowania uzupełniającego przez inne japońskie banki, co umożliwi firmie realizację strategii rozwoju poprzez wzrost wewnętrzny i zewnętrzny. Ponadto Antalis zachowa dotychczasowe programy faktoringowe.

Uproszczona oferta przetargowa - obowiązkowy wykup akcji od drobnych akcjonariuszy

Zgodnie z postanowieniami art. 233-1 i 234-2 rozporządzenia ogólnego AMF (Urząd ds. Rynków Finansowych), KPP złoży do AMF uproszczoną ofertę wykupu po cenie 0,73 euro za akcję („Oferta”) wszystkich akcji Antalis, których jeszcze nie posiada, tzn. 11 039 964 akcji.
Ponadto KPP ogłosiło zamiar wystąpienia z wnioskiem o przeprowadzenie procedury przymusowego wykupu akcji po tej samej cenie co w Ofercie, o ile zostaną spełnione warunki przewidziane przepisami prawa.
W dniu 21 lipca 2020 odbyło się spotkanie Rady Dyrektorów Antalis, w dotychczasowym składzie, czyli jeszcze bez zaproponowanych nowych dyrektorów z KPP, aby wydać opinię na temat proponowanej Oferty. Po konsultacji ze specjalną komisją oraz po przeanalizowaniu raportu Finexsi, firmy wyznaczonej jako niezależnego eksperta, Rada Dyrektorów Antalis uznała, że Oferta stanowi dla akcjonariuszy Antalis okazję do sprzedaży ich akcji po cenie znacznie wyższej niż ta, którą KPP oferuje grupie Sequana oraz Bpifrance w ramach sprzedaży pakietu kontrolnego Antalis.
W związku z powyższym Rada Dyrektorów jednogłośnie zdecydowała o wydaniu pozytywnej opinii w sprawie Oferty, która leży w interesie Antalis, jej pracowników i akcjonariuszy oraz zaleciła akcjonariuszom Antalis skorzystanie z niej. Ta oparta na dogłębnej analizie opinia zostanie w całości umieszczona w projekcie odpowiedzi Antalis, co będzie przedmiotem oddzielnego komunikatu prasowego zgodnie z art. 231-26, II rozporządzenia ogólnego AMF.

Postanowiono też, że powołana przez Radę Dyrektorów w dniu 5 marca 2020r. specjalna komisja ds. wyznaczenia i monitorowania prac niezależnego eksperta, została rozwiązana po wypełnieniu swojej misji zakończonej przyjęciem wyżej wspomnianej opinii Rady Dyrektorów.

Zarządzenie

Zgodnie z warunkami Oferty, Rada Dyrektorów Antalis na posiedzeniu w dniu 21 lipca 2020r. podjęła decyzję o zmianie swojego składu w wyniku przyjęcia opinii odnoszącej się do zmiany kontroli.
Pan Pascal Lebard, Prezes Zarządu, Pani Cécile Helme-Guizon i Pan Bruno Basuyaux złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Dyrektorów.
Pan Madoka Tanabe, Pan Yasuyuki Sakata i Pan Shojiro Adachi, zaproponowani przez KPP, dołączyli do Rady Dyrektorów zgodnie z art. L. 225-24 Francuskiego Kodeksu Handlowego, a pan Madoka Tanabe został mianowany Prezesem Zarządu.

Rada Dyrektorów Antalis składa się obecnie z następujących ośmiu członków: 

- Pan Madoka Tanabe, nowo mianowany Przewodniczący Rady Dyrektorów; 
- Pan Hervé Poncin, Prezes i Dyrektor; 
- Pani Clare Chatfield, Dyrektor (niezależny); 
- Pani Delphine Drouets, Dyrektor (niezależny); 
- Pani Christine Mondollot, Dyrektor (niezależny); 
- Pan Yasuyuki Sakata, nowo mianowany Dyrektor; 
- Pan Shojiro Adachi, nowo mianowany Dyrektor; 
- Pan Frédéric Richard, Dyrektor reprezentujący pracowników.

„Antalis, jego kierownictwo i pracownicy są zachwyceni transakcją z KPP, która umożliwi Antalis zapisanie nowej strony w historii firmy, w jej międzynarodowym rozwoju, możliwym dzięki nowym zasobom, które  wzmocnią pozycję Antalis na różnych rynkach i zapewnią ten rozwój. Wraz ze światowej klasy partnerem biznesowym otwierają się nowe możliwości dla naszych klientów i dostawców”.

Hervé Poncin, dyrektor generalny Antalis„Po długich poszukiwaniach i wielu dyskusjach z potencjalnymi partnerami, wsparcie ze strony firmy KPP, partnerem branżowym i strategicznym, zabezpieczy długoterminową strukturę finansową i przyszły rozwój Antalis. Cieszę się wraz z Zarządem z tego pomyślnego wyniku, leżącego w interesie firmy, jej udziałowców oraz pracowników, życzę Antalis wszelkich sukcesów w nowej fazie rozwoju."

Pascal Lebard, Przewodniczący Rady Dyrektorów Antalis

O Antalis

PL  Antalis (Euronext Paris: ANTA) jest liderem w dystrybucji artykułów B2B (1. miejsce na świecie poza Stanami Zjednoczonymi) i opakowań przemysłowych, a także w dystrybucji materiałów Visual Communication (2. Miejsce w Europie). W 2019 roku Grupa odnotowała sprzedaż na poziomie 2,1 miliarda euro i zatrudniała 4700 osób obsługujących ponad 115 000 klientów, firm i drukarń w 39 krajach. Dzięki 117 centrom dystrybucji Antalis realizuje około 11 000 dostaw dziennie na całym świecie i dostarczył 1,1 mln ton papieru w 2019 roku.