Ogólne warunki zakupu towaru i usług Antalis Poland spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie

Artykuł 1: Zakres stosowania i kolejność obowiązywania

Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu (zwane dalej „OWZ”) wraz ze stosownym zamówieniem ANTALIS określają warunki wiążące dla artykułów, sprzętu, urządzeń i usług (zwanych dalej „Towarami”) zamawianych przez ANTALIS POLAND sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej „ANTALIS”), której dane kontaktowe podane są na formularzu zamówienia.

ANTALIS nie jest związana ogólnymi warunkami sprzedaży Dostawcy ani dodatkowymi lub odmiennymi warunkami czy postanowieniami zawartymi przez Dostawcę w propozycji, ofercie cenowej, cenniku, potwierdzeniu, fakturze, dokumentacji dostawy lub w innym podobnym dokumencie bądź w toku wykonania zobowiązań, transakcji lub działalności, chyba że ANTALIS wyraźnie wyrazi na nie zgodę na piśmie.

Niniejsze OWZ uznaje się za wyłącznie obowiązujące, chyba że ANTALIS i Dostawca zawrą, w formie pisemnej, konkretną umowę, opatrzoną podpisami reprezentantów ANTALIS i Dostawcy, zawierającą postanowienia wyraźnie odbiegające od postanowień niniejszych OWZ.

Artykuł 2: Przyjęcie Zamówienia

Dostawca zobowiązany jest przekazać ANTALIS potwierdzenie przyjęcia zamówienia ANTALIS w terminie (1) jednego dnia roboczego od daty otrzymania zamówienia (o ile wyraźnie nie uzgodniono innego terminu). Ponadto o ile Dostawca nie przekaże pisemnej odmowy wykonania zamówienia w terminie wskazanym powyżej i rozpocznie jego realizację, zamówienie zostanie uznane za przyjęte w oparciu o niniejsze Ogólne Warunki Zakupu („Umowa”); realizacja zamówienia będzie stanowiła potwierdzenie jego przyjęcia do realizacji w oparciu o Umowę.

Artykuł 3: Zgodność z prawem

Dostawca zobowiązany jest w każdym przypadku przestrzegać wszelkich wymogów prawa, przepisów i rozporządzeń mających zastosowanie do niniejszej Umowy, w szczególności wszelkich przepisów prawa pracy i prawa ochrony środowiska. Towar należy dostarczyć z odpowiednimi wytycznymi oraz instrukcjami użycia, przechowywania i konserwacji, w optymalnie bezpiecznych warunkach, jak również dołączyć dokumenty określone w treści norm, wymogów prawa i przepisów kraju dostawy. W razie niespełnienia powyższych wymogów przy realizacji dostawy ANTALIS zastrzega sobie prawo odmowy przyjęcia Towaru.

Artykuł 4: Dostawa, czas odbioru

Termin dostawy należy do istotnych aspektów Umowy; przy czym wszystkie terminy wskazane w niniejszej Umowie są ustalone. Jeżeli Dostawca spodziewa się trudności z dotrzymaniem terminu dostawy lub realizacji innych obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, Dostawca zobowiązany jest bezzwłocznie powiadomić o tym ANTALIS w formie pisemnej.

Artykuł 5: Dostawa Towarów

5.1: Warunki i zawartość dostaw

Dostawca zobowiązuje się przestrzegać warunków dostępu i rozładunku obowiązujących w miejscu dostawy. O ile wyraźnie nie wskazano inaczej, Towar winien zostać dostarczony na warunkach DDP (dostarczone, cło opłacone) (Incoterms® 2010) wraz z dowodem dostawy, w którym wskazany został Numer zamówienia ANTALIS, numer referencyjny Towaru oraz ilość Towaru. W przypadku niedopełnienia tych obowiązków faktury będą regulowane wyłącznie w oparciu o wagę i ilość odnotowane przez ANTALIS.

5.2: Opakowanie i transport

Dostawca zobowiązany jest zapakować, oznakować i wysłać Towar zgodnie z dobrą praktyką handlową i specyfikacją ANTALIS w taki sposób, aby zapobiec uszkodzeniu Towaru w transporcie oraz aby ułatwić jego sprawny rozładunek, przeładunek i składowanie. Wszystkie Towary winny być wyraźnie oznakowane jako przeznaczone dla ANTALIS. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie straty i szkody wynikające z niedopełnienia tego obowiązku. ANTALIS nie ma obowiązku dochodzić wobec przewoźnika roszczeń z tytułu powstania straty lub szkody.

5.3: Terminy dostawy

Terminy dostawy Towaru do miejsca ostatecznego przeznaczenia są wiążące i mogą być zmienione wyłącznie po uzyskaniu od ANTALIS wyraźnej zgody na piśmie. Dostawca nie wykonuje dostaw częściowych ani też dostaw przed uzgodnionym terminem dostawy czy po tym terminie, chyba że ANTALIS wyrazi na to zgodę na piśmie. W razie przyjęcia wcześniejszej dostawy termin płatności faktury będzie liczony wyłącznie od umownego terminu dostawy. Niemniej ANTALIS zastrzega sobie prawo odmowy przyjęcia nieterminowej dostawy Towaru i odesłania go na ryzyko i koszt Dostawcy.

5.4: Konsekwencje opóźnienia dostawy

W przypadku opóźnienia dostawy ANTALIS może (i) zażądać dostawy ekspresowej na koszt Dostawcy; (ii) naliczyć karę za opóźnienie w wysokości 1% ceny brutto Towaru za każdy tydzień opóźnienia, nie wyższą jednak niż 5% (chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej); (iii) potrącić naliczone kary z należności Dostawcy, o ile Dostawca nie złoży sprzeciwu w terminie 4 dni od otrzymania powiadomienia skierowanego przez ANTALIS, oraz (iv) wypowiedzieć lub unieważnić ipso jure (z mocy samego prawa), w całości lub w części, w formie pisemnego oświadczenia, każde zamówienie, które nie zostało dostarczone w terminie, bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw i środków prawnych.

5.5: Potwierdzenie odbioru Towaru

Dostawę uznaje się za wykonaną po potwierdzeniu jej odbioru na piśmie przez ANTALIS. Potwierdzenie odbioru materiałów eksploatacyjnych lub Towarów gotowych następuje przez podpisanie dowodu dostawy przez ANTALIS bez zastrzeżeń; dowodem potwierdzenia odbioru usług będzie faktyczne, ostateczne wykonanie usług na rzecz ANTALIS w całości i bez zastrzeżeń. Przyjęcie w opisanym powyżej trybie nie oznacza jednak, że Towar uznano za nieposiadający wad i zgodny z zamówieniem. Dowodem potwierdzenia odbioru sprzętu lub urządzeń wymagających instalacji, ustawienia i/lub uruchomienia będzie podpisanie przez ANTALIS protokołu zdawczo-odbiorczego bez zastrzeżeń.

Artykuł 6: Ceny i płatność

6.1: Cena

Wszystkie ceny to ceny stałe za prawidłowo zapakowany i dostarczony Towar i/lub za instalację sprzętu/urządzenia, w tym za jego ustawienie i uruchomienie, transport i rozładunek w miejscu wskazanym przez ANTALIS. Transport towaru następuje na ryzyko i koszt Dostawcy. Ceny stałe obejmują ubezpieczenie, formalności celne, cła i podatki.

6.2: Płatność

Faktury dotyczące poszczególnych zamówień należy przesyłać do działu rachunkowości ANTALIS, ze wskazaniem przynajmniej takich informacji jak numer zamówienia, ilość towaru oraz data i numer dowodu dostawy. Pod warunkiem przyjęcia Towaru przez ANTALIS i wystawienia prawidłowej faktury, zapłata w pełnej wysokości nastąpi przelewem, za pomocą transakcji EDI (elektronicznej wymiany danych) lub w inny sposób zaakceptowany na piśmie przez ANTALIS, w terminie zapłaty określonym w zamówieniu. Jeżeli Dostawca nie wypełni któregokolwiek z obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, ANTALIS będzie uprawniona do wstrzymania zapłaty. ANTALIS ma w każdym przypadku prawo do potrącenia i odliczenia od zobowiązań ANTALIS wobec Dostawcy zobowiązania Dostawcy wobec ANTALIS, niezależnie od rodzaju wierzytelności. Dostawca potwierdza i zgadza się, by wierzytelność Dostawcy od ANTALIS mogła być uregulowana w imieniu ANTALIS przez inny podmiot prawny należący do Grupy Kapitałowej Antalis i/lub osobę trzecią wskazaną przez ANTALIS, przy czym w przypadku dokonania płatności w tym trybie ANTALIS będzie zwolniona z zaspokojenia wierzytelności.

6.3: Tytuł własności

Tytuł własności Towaru przechodzi na ANTALIS w momencie dostawy, z wyjątkiem Towaru dostarczonego nieterminowo (art. 5.3), nawet jeżeli część ceny jeszcze nie jest wymagalna lub nie została zapłacona. W razie zapłaty za Towar z góry przed dostawą tytuł własności Towaru przechodzi w momencie dokonania zapłaty.

Artykuł 7: Przyjęcie i przejście ryzyka

Przyjęcie i przejście ryzyka związanego z Towarem następuje w pomieszczeniach ANTALIS lub pod innym adresem wskazanym przez ANTALIS, po odpowiednim sprawdzeniu Towaru, niezależnie od warunków płatności i dostawy.

Artykuł 8: Jakość

8.1: Brak wad i zgodność

Dostawca oświadcza, że Towar jest wolny od wad i zgodny z wymogami określonymi w niniejszej Umowie. Przeprowadzenie kontroli Towaru lub dokonanie zapłaty za Towar przez ANTALIS nie oznacza jego przyjęcia i nie zwalnia Dostawcy z jego obowiązków, oświadczeń i gwarancji wynikających z niniejszej Umowy. ANTALIS zastrzega sobie prawo do kontroli Towaru w pomieszczeniach Dostawcy w trakcie realizacji zamówienia. Jeżeli ANTALIS przeprowadza kontrolę lub próbę w pomieszczeniach Dostawcy, Dostawca zapewni personelowi ANTALIS przeprowadzającemu kontrolę wymagane prawem i odpowiednie pomieszczenia oraz wsparcie gwarantujące mu bezpieczeństwo i wygodę. Dostawca zobowiązuje się bezzwłocznie poinformować ANTALIS o wszelkich podejrzewanych przypadkach niezgodności Towaru dostarczonego ANTALIS.

8.2: Certyfikaty ISO

Jeżeli Dostawca posiada certyfikaty ISO, warunki te winny stanowić potwierdzenie przez Dostawcę dopełnienia wszystkich obowiązków z nich wynikających, co wiąże się z ograniczeniem kontroli jakości wymaganych po realizacji dostawy do pomieszczeń ANTALIS. Ponadto Dostawca zobowiązany jest niezwłocznie poinformować ANTALIS o każdym istotnym zdarzeniu związanym z certyfikatami ISO (np. o ich przedłużeniu, anulowaniu).

8.3: Zmiany w Towarze

Bez uprzedniej pisemnej zgody ANTALIS Dostawca nie może wprowadzać żadnych zmian w Towarze, procesie produkcyjnym, miejscu wytwarzania, surowcu. W razie uzgodnienia wprowadzenia zmiany Dostawca zobowiązany jest pokryć wszelkie koszty poniesione w związku z dokonywaną zmianą Towaru, procesu produkcyjnego, miejsca wytwarzania oraz surowca. W razie zakończenia produkcji Towaru Dostawca odkupi Towar znajdujący się w magazynie Antalis po cenie jego zakupu.

8.4: Wykonanie, dobra wiara

Realizacja projektu, produkcji, instalacji, dostawy lub innego zobowiązania, jaka ma być dokonywana przez Dostawcę lub w jego imieniu na podstawie niniejszej Umowy, nastąpi w sposób fachowy, z należytą starannością i w dobrej wierze. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za realizację.

Artykuł 9: Gwarancja

Oprócz rękojmi zastosowanie mają też gwarancje umowne, które obowiązują przez okres 24 miesięcy licząc od dnia potwierdzenia odbioru Towaru przez ANTALIS (patrz art. 5.5).

9.1: Towar

Dostawca oświadcza i gwarantuje ANTALIS, że Towar: (i) nadaje się do wykorzystania zgodnie z przeznaczeniem, jest nowy, zdatny do sprzedaży, dobrej jakości, wolny od wad projektowych, materiałowych, konstrukcyjnych i wykonawstwa, (ii) jest zgodny ze specyfikacjami i innymi wymogami określonymi w niniejszej Umowie, (iii) jest wolny od wszelkich zastawów i obciążeń, (iv) jest wyposażony we wszelkie informacje/instrukcje konieczne do prawidłowego i bezpiecznego używania, (v) dołączone zostały do niego wszystkie licencje wymagane do jego wykorzystania zgodnie z przeznaczeniem, w tym prawo do przenoszenia podlicencji i udzielania dalszych podlicencji, (vi) nie narusza praw wynikających z patentów krajowych lub zagranicznych, praw autorskich, tajemnic handlowych, praw z tytułu znaku towarowego ani innych praw własności intelektualnej osoby trzeciej, oraz (vii) został wyprodukowany, jest składowany i transportowany zgodnie z wszystkimi wymogami prawa i przepisami prawnymi obowiązującymi w kraju jego produkcji, składu i tranzytu, w szczególności w zakresie zdrowia, bezpieczeństwa, ochrony środowiska i prawa pracy.

9.2: Środki prawne

Jeżeli jakikolwiek Towar jest wadliwy lub nie spełnia wymogów niniejszej Umowy, ANTALIS zobowiązana jest powiadomić o tym Dostawcę w rozsądnym terminie oraz może, bez uszczerbku dla innego prawa lub środka prawnego wynikającego z niniejszej Umowy lub obowiązującego prawa, według własnego uznania, ale na koszt i ryzyko Dostawcy: (i) zażądać zwrotu w pełnej wysokości ceny zapłaconej na podstawie niniejszej Umowy oraz zwrócić przedmiotowy Towar lub (ii) zażądać od Dostawcy bezzwłocznego usunięcia wady lub niezgodności lub wymiany niezgodnego Towaru na Towar zgodny ze specyfikacją. Odrzucony Towar uznaje się za niedostarczony. Dostawca zobowiązany jest odebrać Towar w terminie 15 dni od powiadomienia o niezgodności lub wadzie. W przypadku nieodebrania Towaru może zostać naliczona tygodniowa opłata z tytułu składowania.

Przyjęcia lub zapłaty za całość lub część Towaru na podstawie niniejszej Umowy nie uważa się za zrzeczenie się przez ANTALIS prawa do anulowania, zwrotu lub odrzucenia całości lub części Towaru z powodu niezgodności lub wad, ukrytych lub jawnych, lub innego naruszenia gwarancji, bądź żądania odszkodowania, w tym z tytułu kosztów wytworzenia, utraconych korzyści lub innych szkód specjalnych poniesionych przez ANTALIS.

Artykuł 10: Odpowiedzialność

Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wyrządzone ANTALIS, bezpośrednio lub pośrednio, w wyniku naruszenia jego zobowiązań, w szczególności w wyniku spóźnienia dostawy, skutków niezgodności, naruszenia gwarancji. Dostawca zwalnia ANTALIS, jej przedstawicieli i pracowników od odpowiedzialności w związku z pozwami, procesami sądowymi lub postępowaniami administracyjnymi wytoczonymi przez osoby trzecie, podniesionymi przez nie roszczeniami o odszkodowanie, wyrokami, zobowiązaniami, odsetkami, wynagrodzeniem pełnomocników procesowych, kosztami i wydatkami (w szczególności za szkody specjalne, pośrednie, uboczne, wynikowe), niezależnie od tego, czy nastąpiły przed czy po wykonaniu dostawy Towaru na podstawie niniejszej Umowy, zostały w jakikolwiek sposób spowodowane lub rzekomo spowodowane działaniami, zaniechaniami, winą, naruszeniem wyraźnej lub dorozumianej gwarancji, obowiązków wynikających z niniejszej Umowy lub niedbalstwem po stronie Dostawcy (lub osoby działającej pod kierunkiem lub kontrolą Dostawcy albo w jego imieniu). ANTALIS nie odpowiada wobec Dostawcy za utracone przychody, utracone zyski lub inne szkody uboczne lub wynikowe, nawet jeżeli ANTALIS została uprzedzona o możliwości poniesienia takich szkód. ANTALIS w żadnym wypadku nie ponosi odpowiedzialności wobec Dostawcy, jego następców lub cesjonariuszy za szkody w wysokości przewyższającej należność Dostawcy za całe świadczenie na podstawie niniejszej Umowy, pomniejszone o kwoty już zapłacone Dostawcy przez ANTALIS.

Artykuł 11: Zawieszenie i rozwiązanie

Bez uszczerbku dla innego prawa lub środka prawnego przysługującego ANTALIS na podstawie niniejszej Umowy lub z mocy prawa, ANTALIS ma prawo ipso jure, według własnego uznania, zawiesić lub rozwiązać ze skutkiem natychmiastowym jej obowiązki wynikające z niniejszej Umowy, w całości lub części, w formie pisemnego oświadczenia, w przypadku: (i) naruszenia przez Dostawcę jego obowiązków wynikających z niniejszej Umowy i/lub (ii) wszczęcia przeciwko Dostawcy postępowania upadłościowego, dotyczącego niewypłacalności, ustanowienia syndyka, likwidacji lub cesji na rzecz wierzycieli lub podobnego postępowania lub złożenia wniosku o wszczęcie postępowania. ANTALIS nie ponosi odpowiedzialności wobec Dostawcy z tytułu rozwiązania Umowy w tym trybie. W przypadku rozwiązania Umowy obowiązek podjęty przed rozwiązaniem zostanie wykonany zgodnie z warunkami niniejszej Umowy.

Artykuł 12: Własność intelektualna i poufność

Dostawca zobowiązuje się traktować wszystkie informacje przekazane mu przez ANTALIS lub w imieniu ANTALIS lub wymienione na podstawie niniejszej Umowy jako informacje poufne, m.in. ceny, specyfikacje, plany, rysunki, receptury, dokumenty, narzędzia, formy, przekazane lub stworzone w celu wyprodukowania Towaru zamówionego przez ANTALIS („Informacje”). Dostawca zobowiązuje się wykorzystywać wszystkie tego typu Informacje wyłącznie do celów niniejszej Umowy, co najmniej z uzasadnioną starannością przy jednoczesnym chronieniu Informacji.

Całość Informacji stanowi i pozostaje pełną i wyłączną własnością ANTALIS, a Dostawca zobowiązany jest  na żądanie ANTALIS bezzwłocznie zwrócić je ANTALIS bez zachowania ich kopii. Dostawca zobowiązuje się scedować całość praw własności intelektualnej, jakie mogą być wytworzone w wyniku wykonania zamówienia oraz przyjmuje do wiadomości, że cena zapłacona za Towar obejmuje zapłatę za cesję praw własności intelektualnej.

Artykuł 13: Ubezpieczenie

(Dostawca oświadcza i gwarantuje, że wykupi u ubezpieczyciela znajdującego się w dobrej sytuacji finansowej, i będzie utrzymywał wszystkie niezbędne i konieczne polisy ubezpieczeniowe zapewniające ochronę od odpowiedzialności cywilnej, odpowiedzialności za produkt i odpowiedzialności zawodowej jak również przed wszelkimi rodzajami ryzyka związanymi z wykonaniem Umowy, w szczególności przed wszelkimi szkodami wyrządzonymi ANTALIS lub osobom trzecim w wyniku niezgodności dostawy, wad Towaru lub stosownych usług i/lub wszelkimi działaniami i zaniechaniami jego przedstawicieli i pracowników, zgodnie z obowiązkami określonymi w Umowie. Dostawca oświadcza i gwarantuje, że wskazane polisy ubezpieczeniowe zapewniają odpowiednią ochronę z tytułu uszkodzeń ciała, szkód materialnych, szkód wtórnych oraz czystej straty finansowej. Dostawca na żądanie dostarczy ANTALIS wszystkie stosowne certyfikaty ubezpieczeniowe.

Dostawca gwarantuje, że dopilnuje, aby jego podwykonawcy i dostawcy także dopełnili wyżej wskazanych wymogów.

Artykuł 14: Ochrona danych

14.1: Zobowiązanie ogólne

Dostawca oświadcza i gwarantuje, że korzysta z uznanych, rzetelnych i regularnie aktualizowanych technologii celem zapewnienia w toku wykonywania Umowy odpowiedniej ochrony danych i systemów informatycznych. Oświadczenie i gwarancja w powyższym zakresie mają istotne znaczenie dla powierzenia Dostawcy przez ANTALIS wykonania niniejszej Umowy, ponieważ każdy przypadek nieprzestrzegania wymogów w tym zakresie pociągnie za sobą poważne i szkodliwe konsekwencje po stronie ANTALIS i Grupy Antalis.

Dostawca zobowiązuje się wdrożyć wszelkie środki techniczne i organizacyjne niezbędne w celu ochrony danych i systemów ANTALIS przed przypadkowym lub bezprawnym zniszczeniem, utratą, zniekształceniem oraz nieuprawnionym dostępem.

Dostawca podejmuje wszelkie kroki, jakie są niezbędne, aby uniknąć ryzyka przedostania się wirusów do systemów informatycznych ANTALIS (jak również systemów Grupy Antalis). Termin wirus odnosi się do wszelkich programów, robaków, koni trojańskich, bomb logicznych itp., które mają lub mogą mieć wpływ na całe systemy informatyczne i/lub komputerowe bądź na ich elementy.

Dostawca dopilnuje, aby jego pracownicy, którzy mają dostęp do danych ANTALIS, byli odpowiednio przeszkoleni oraz zobligowani do zachowania poufności i bezpieczeństwa. Dostawca zobowiązuje się przywrócić wspomniane dane ANTALIS w razie ich utraty bądź obniżenia się ich jakości.

Na pisemne żądanie ANTALIS oraz w dowolnym momencie Dostawca wyraża gotowość, aby zwrócić ANTALIS wszystkie dane ANTALIS (w tym dane klientów ANTALIS), wszelkiego rodzaju raporty i dokumenty, które zawierają dane ANTALIS lub ich dotyczą, wraz z wszelkimi kopiami i reprodukcjami takich dokumentów oraz zniszczyć wszelkie ślady takich informacji istniejące nadal na dowolnym nośniku.

14.2 Dane osobowe

Dostawca zobowiązany jest przestrzegać wszystkich obowiązujących wymogów prawa i przepisów dotyczących ochrony danych osobowych, w szczególności Rozporządzenia UE (2016/679) z dnia 27 kwietnia 2016 r. oraz wszelkich obowiązujących przepisów i rozporządzeń powiązanych odnoszących się do ochrony przysługujących jednostce praw użytkowania danych w przypadku przetwarzania danych osobowych.

Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za przetwarzanie takich danych i zwolni ANTALIS z odpowiedzialności jeżeli w wyniku przetwarzania dojdzie do naruszenia ww. przepisów.

Niniejsza Umowa nie daje żadnej ze Stron prawa do przetwarzania danych osobowych drugiej strony, chyba że Strony wyraźnie uzgodniły inaczej na mocy Umowy powierzenia przetwarzania danych zawartej zgodnie z Rozporządzeniem UE (2016/679) z dnia 27 kwietnia 2016 r. i stosownymi obowiązującymi wymogami prawa i przepisami.

 

14.3: Kontrola ochrony danych osobowych

Na żądanie ANTALIS Dostawca zobowiązuje się przekazać ANTALIS stosowne informacje w zakresie zapewniania bezpieczeństwa danych, wykorzystywanych do tego celu obiektów, procedur i zaangażowanego w ten proces personelu. ANTALIS będzie w szczególności uprawniona, w porozumieniu z Dostawcą i z zachowaniem stosownego okresu powiadomienia, do przeprowadzenia kontroli, lub do powierzenia audytorowi zewnętrznemu przeprowadzenia kontroli obejmującej pomieszczenia i dokumenty Dostawcy, w godzinach pracy i bez powodowania zakłóceń dla działalności Dostawcy, celem sprawdzenia, czy Dostawca stosuje się do postanowień niniejszej klauzuli.

Artykuł 15: Niezależni Wykonawcy

Dostawca zobowiązany jest do wykonywania postanowień niniejszej Umowy jako niezależny wykonawca; żadne postanowienie niniejszej Umowy nie ma na celu ustanowienia pomiędzy stronami stosunku partnerstwa, joint venture ani stosunku pracy. Dostawca nie może podzlecić, przenieść, zastawić ani scedować praw i obowiązków Dostawcy wynikających z niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody ANTALIS.

Artykuł 16: Intuitu persona [szczególne właściwości stron]

Niniejsza Umowa została zawarta intuitu personae. W związku z tym Dostawca nie może dokonać cesji, wniesienia ani przeniesienia niniejszej Umowy, w całości ani w części, w jakiejkolwiek formie, w szczególności m.in. w drodze fuzji, podziału firmy, częściowego wniesienia aktywów, leasingu kierownictwa bez uprzedniej pisemnej zgody ANTALIS.

ANTALIS może w dowolny sposób przenieść całość lub część niniejszej Umowy, w jakiejkolwiek formie, na dowolną spółkę lub firmę, która znajduje się, bezpośrednio lub pośrednio, w posiadaniu części jej kapitału, także na dowolną jednostkę zależną lub spółkę, w której ANTALIS, bezpośrednio lub pośrednio, posiada udziały, jak również na dowolną instytucje bankową lub finansową, która zapewniła ANTALIS finansowanie części działalności ANTALIS.

Dostawca dopilnuje, aby jego pracownicy, personel, przedstawiciele, urzędnicy, konsultanci i podwykonawcy (o ile ich posiada) przestrzegali postanowień niniejszej Umowy oraz ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie przypadki naruszenia jej postanowień. Dostawca nie może podzlecić wykonania Umowy, w całości ani w części, bez uprzedniej pisemnej zgody ANTALIS.

Artykuł 17: Postanowienia różne

W przypadku, gdy którekolwiek postanowienie niniejszych Warunków zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne pozostałe postanowienia zachowają ważność, a każde postanowienie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne zostanie wiążąco zastąpione w sposób gwarantujący spełnienie jego pierwotnego celu.

Odstąpienie od wykonania lub opóźnienie w wykonaniu przez ANTALIS dowolnego postanowienia niniejszej Umowy nie zostanie uznane za zrzeczenie się uprawnień przysługujących na mocy takiego postanowienia. Aby odstąpienie od wykonania praw, zgoda lub modyfikacja były wiążące dla stron muszą być wyrażone w formie pisemnej i opatrzone podpisami obu stron.

Prawa i środki prawne zarezerwowane dla ANTALIS przysługują równolegle i łącznie z innymi lub przyszłymi prawami i środkami prawnymi dostępnymi na mocy niniejszej Umowy, zgodnie z prawem lub na zasadzie słuszności.

Artykuł 18: Obowiązujące prawo i sąd właściwy

Niniejsza Umowa podlega wykładni prawa obowiązującego w kraju, w którym ANTALIS została założona bądź prawa szwajcarskiego jeżeli Dostawca ma siedzibę poza tym krajem, z wyłączeniem mocy obowiązującej przepisów kolizyjnych.

Jeżeli Strony nie będą w stanie dojść do porozumienia w sposób polubowny wszelkie spory wynikające, bezpośrednio lub pośrednio, z niniejszej Umowy będą poddawane pod rozstrzygnięcie w sposób wskazany poniżej:

• w przypadku, gdy Strony posiadają siedziby w tym samym kraju, Dostawca wyraża zgodę na (a) poddanie się wyłącznej jurysdykcji sądów w kraju, w którym zlokalizowana jest siedziba ANTALIS i (b) na to, aby ANTALIS według własnego uznania zdecydowała o podjęciu kroków prawnych lub wszczęciu postępowania w dowolnym innym sądzie zlokalizowanym w kraju, w którym (i) założona została siedziba Dostawcy lub w którym (ii) Antalis doznała szkody.
• w przypadku, gdy Strony posiadają siedziby w różnych krajach Dostawca wyraża zgodę na (a) poddanie się wyłącznej jurysdykcji Sądów Gospodarczych kantonu Genewa, z zastrzeżeniem, że (b) ANTALIS może według własnego uznania zdecydować o podjęciu kroków prawnych lub wszczęciu postępowania albo przed Sądami Gospodarczymi kantonu Genewa lub w innym kraju, w którym (ii) założona została siedziba Dostawcy lub w którym (ii) Antalis doznała szkody.

 

W każdym przypadku Dostawca zrzeka się prawa do zarzutu niewłaściwości osobowej sądu, niewłaściwości jurysdykcji oraz wszelkich praw do wystąpienia do sądu lub sądów innych niż te wskazane w (a).

Artykuł 19: Etyka i zasady ESG w biznesie z Antalis

Grupa Antalis prowadzi swoją działalność zgodnie z Kodeksem Postępowania Antalis oraz Strategią ESG Antalis, dostępnymi na stronie https://www.antalis.com/en/responsibility/esg-strategy-and-governance/, i oczekuje od swoich Partnerów Biznesowych przestrzegania tych wartości i zasad. Uznaje się, że każdy Partner Biznesowy, współpracując z Grupą Antalis, zapoznał się z Kodeksem Postępowania Antalis i przestrzega tych samych wartości i zasad w swojej organizacji i w prowadzeniu swojej działalności.

 

Partner Biznesowy zobowiązuje się do nawiązania i utrzymywania relacji z Grupą Antalis w oparciu o uznane na całym świecie standardy etyczne i środowiskowe, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami. W szczególności Partner Biznesowy zobowiązany jest:

 

•  wdrażać odpowiednie polityki w celu zapobiegania i wykrywania aktów korupcji i/lub zachowań antykonkurencyjnych w swojej organizacji, niezależnie od tego, czy zostały one popełnione przez jej dyrektorów, członków zarządu, pracowników, agentów, podwykonawców lub jakąkolwiek inną osobę trzecią działającą w jej imieniu;
•  przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących sankcji w odniesieniu do produktów dostarczanych przez Grupę Antalis poprzez zapewnienie, że nie zawiera transakcji, które podlegają sankcjom gospodarczym lub finansowym, embargu handlowemu lub innym równoważnym środkom ograniczającym nałożonym, zarządzanym lub egzekwowanym, w tym przez Unię Europejską, rządy państw członkowskich Unii Europejskiej,  Rada Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Stany Zjednoczone Ameryki oraz Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, stosownie do potrzeb w ramach ich jurysdykcji;
•  zobowiązać się do udzielenia odpowiedzi na każdy uzasadniony kwestionariusz ESG lub prośbę o ocenę.

 

Zobowiązania te są istotne dla zamiaru zawarcia i zakończenia przez Grupę Antalis zawarcia i zakończenia jakiejkolwiek umowy. "Grupa Antalis" odnosi się do Antalis SAS i każdej z jej spółek zależnych, a "Partner Biznesowy" odnosi się do każdej strony trzeciej, która utrzymuje relacje biznesowe z członkiem Grupy Antalis, w tym klientów, dostawców, konsultantów, agentów lub usługodawców.